普通合伙与有限合伙：有什么区别？

与朋友或合作伙伴一起创办小企业可能会令人兴奋，但它会给所有相关方带来很多责任和风险。出于这个原因，存在合伙业务结构。选择正确的合作伙伴类型是您将做出的最重要的商业决策之一，因此了解您的选择很重要。

两种最常见的合伙类型是 普通合伙 (GP)和有限合伙 (LP)。尽管它们经常被混为一谈，但有一些关键差异需要注意，这些差异将极大地影响合伙人参与公司运营的方式、他们如何从利润中获益以及他们如何对公司的损失负责。

无论您是走普通合伙还是有限合伙路线，形成合伙协议对于帮助确保合伙人不承担个人责任至关重要。

什么是普通合伙（GP）？

普通合伙企业是由两个或两个以上负责业务的普通合伙人组成的商业实体。普通合伙企业是通过两个或多个同意分享公司利润、亏损和资产的合伙人之间签订的口头或书面普通合伙协议成立的。

一般合伙企业是：

• 合作伙伴的默认业务结构：就像 个人独资企业是个体企业主的默认业务结构一样，普通合伙企业是多所有者企业的默认业务结构，有助于保护合作伙伴的个人资产。
• 传递实体：普通合伙企业的合伙人在个人层面缴纳利润税。将此与 公司进行比较，其中利润被双重征税——首先是在公司层面，然后是在所有者个人层面。 
• 通常平等：普通合伙企业的合伙人对企业承担同等的个人责任。这意味着利润的平等分享和债务或法律诉讼的平等责任。合伙人可以在合伙协议中调整利润和负债的分配，但默认为均等分配。
• 非责任盾：普通合伙企业的合伙人对企业承担个人责任，不能保护其个人资产免受企业招致的合法索赔或债务。 

什么是有限合伙企业 (LP)？

有限合伙企业是一种类似于普通合伙企业的企业结构。然而，他们增加了有限合伙人，他们投资于企业，但与普通合伙人不同，他们不参与企业的日常运营。

在这种安排下，一些合作伙伴通常被称为“沉默的合作伙伴”。有限合伙企业通常还需要书面合伙协议，其中明确定义了商业合伙企业的角色。

如何使用有限合伙？

有限合伙特别适用于启动成本高的企业或通常需要多方投资的企业。 

• 房地产：有限合伙企业通常用于房地产业务合伙企业。在此类企业中，可能有多个有限合伙人提供资金购买一块财产。普通合伙人可以指导物业的日常维护、监督租赁等，而有限合伙人可能只会从部分租金收入或物业的最终转售中受益。
• 私募股权：有限合伙企业也用于私募股权或合资企业。私募股权公司购买私有公司的投资组合，努力增加其价值，然后（希望）出售其所有权以获取利润。私募股权环境中的有限合伙人可能会为投资组合购买提供种子资金，而普通合伙人将参与公司的日常运营和增加投资组合公司价值的细节。
• 小型企业：有限合伙企业结构适用于小型企业，尤其是那些管理费用高的企业，例如零售企业。有限合伙人可能会提供投资来购买库存和租用店面，而普通合伙人可能会在店内日常监督运营并进行销售。

普通合伙与有限合伙

这些合伙企业之间的主要区别在于，从商业意义上讲，普通合伙人对企业拥有完全的运营控制权和无限责任。有限合伙人的责任较小，不参与日常业务运营。

设立

• 它们的相似之处：建立普通合伙企业和有限合伙企业需要合伙人之间就建立和经营合伙企业达成协议。
• 它们有何不同：普通合伙只需要合伙人之间达成协议（即使只是口头协议）即可启动和运行。有限合伙企业需要额外的步骤。您和您的合伙人需要向您所在州的州务卿办公室提交有限合伙证书。在此表格上，您将指定一名注册代理人，该代理人通常可以是普通合伙人。

所有权和管理

• 它们的相似之处：普通合伙企业和有限合伙企业都有多个所有者。
• 他们有何不同：所有合伙人都是普通合伙企业中的普通合伙人，所有权责任在他们之间平均分配。在有限合伙企业中，运营由普通合伙人处理，而有限合伙人不参与企业的日常运营。有限合伙人仅作为企业的投资者。

利润、责任和损失分担

• 它们的相似之处：普通合伙企业和有限合伙企业的合伙人分享企业的利润、负债和亏损。
• 他们有何不同：有限合伙人仅在其对公司的投资范围内分担损失和责任。普通合伙人对债务和诉讼承担无限责任。这意味着企业的资产和普通合伙人的个人资产可以用来偿还公司的债务，或者可以被成功起诉的原告获得。

税收优惠

• 它们的相似之处：在纳税时，普通合伙企业和有限合伙企业都是直通实体——这意味着所有者不需要单独提交营业税，而是在个人纳税申报表上报告营业收入。

合作伙伴的其他类型的商业实体

虽然普通合伙和有限合伙是更常见的选择，但企业主也可以选择其他合伙结构。

有限责任合伙企业

有限 责任合伙企业或 LLP 是一种为合伙人提供个人责任保护的商业实体。LLP 的合伙人不对其他合伙人的不当行为或错误承担责任。这使得 LLP 结构受到（通常仅限于）律师事务所、医生、会计师和其他获得许可并可能面临医疗事故诉讼的专业人士的欢迎。与有限合伙企业不同，有限责任合伙企业的合伙人可以监督公司的日常事务，同时保持他们的责任保护。

合资伙伴关系

合资合伙企业是由两方或多方临时组成的合伙企业，他们同意为实现特定目标而集中资源。例如，如果您拥有一家咖啡店并且隔壁的零售空间可用，但您自己负担不起租金，您可能会与面包店或书店建立合资伙伴关系以获取空间。 

虽然每个合作伙伴都对与追求目标相关的利润、损失和成本负责，但合资伙伴关系是其自身的法人实体。合资合伙企业本身并不是一个商业实体，而是一种形成方式。合资合伙企业可以组建公司、传统合伙企业或有限责任公司——合资合伙企业的税收待遇和责任限制将根据其采取的形式而有所不同。

例如，如果一家合资咖啡店/书店以有限责任公司的形式成立，而顾客在店内受伤，则合资有限责任公司将承担责任并保护所有权免受任何合法赔偿。合资伙伴关系中的各方可以是两个或两个以上的个人、公司，甚至是其他合伙企业。

关于普通合伙与有限合伙的最终想法

在考虑如何构建合伙关系和起草合伙协议时，您和您的业务合作伙伴可以通过研究和与律师的潜在咨询来解决以下问题：

• 您打算包括多少合作伙伴？
• 合伙人会全部参与日常运营，还是部分合伙人只是投资人？谁将负责日常业务决策？
• 普通合伙人是否愿意为业务和彼此潜在的不当行为承担个人责任？注：一般而言，这是专指企业的负债，不包括个人资产。
• 在您所在的州成立有限合伙企业有哪些具体要求？
• 经营有限合伙企业需要哪些专业执照（如果有）？
• 谁将负责日常运营？